过了一会儿，刘邦假借上厕所起身出了帐，樊哙也跟着他一起出去。
出来以后，他就催刘邦赶快离开这里。
刘邦为难的说：“我也想离开，但是没有辞行，不太合适吧？”
樊哙说：“我们就像一块肉放在砧板上，人家愿意怎样剁就怎么剁。情况这么危机，还讲什么礼节呀？先离开再说。”
刘邦说：“好吧，我们马上离开。”他又对跟在身旁的张良说道：“我给项将军带来了一对上好的白玉壁，你留下，等一会献给项将军，表示我的敬意。还有玉斗一双，送给亚父范增。对了，等我们走远了你再进去，找个托辞说我已经回灞上去了。”
张良答应留下，他让刘邦放心离开。
又过了一会儿，张良估计着刘邦他们已经走远了，就进帐去见项羽。项羽没见到刘邦，就问：“沛公呢？”
张良说：“沛公酒喝多了，怕在将军面前失态，受到您的责怪，独自回去了。”说着他奉上白璧一双，呈给项羽，说这是沛公的一点儿心意。转身又把两只玉斗送给范增，然后离开。
项羽没有说话，接过白壁放在案几上。刘邦的突然离去，虽然让他感到不快，但也从另一个侧面说明刘邦在他面前的顺从和胆怯。项羽并不痛恨刘邦，也不想杀他，杀掉这位先入关中的刘邦对他有什么好处呢？此刻的刘邦，根本对他构不成任何威胁。
范增则不然，火气大发，他把张良给的玉斗扔到地上，又拔出剑来把玉斗击碎，然后长叹一声道：“将来与将军争夺天下的人，一定是刘邦，我们就走着看吧！”话说完，他心里涌起了一股对项羽的不满情绪，觉得项羽太意气用事，让人无法与他共谋大计。
项羽也不知道范增哪来那么大的火气，在他看来，随时都可以杀掉刘邦，根本用不上非在今天，亚父一定是多虑了。
刘邦回到灞上，第一件事就是把曹无伤捉住杀掉。这时候，不管你有再大的功劳，再大的才能都要杀无赦。此时的刘邦，想都不敢想要与项羽争夺天下的事情，在如此强大的项羽军团面前，自己能得到一块满意的封地就已经不错了。曹无伤的挑拨，无疑是要把刘邦推下深渊。
过了几天，项羽率军开进咸阳城。
咸阳宫殿的富丽堂皇让项羽感到震惊，也点燃了他胸中的怒火。叔父项梁曾给他讲过秦国灭楚时的血腥场景仍历历在目，叔父带他四处躲藏的经历更增强了他对秦国的仇恨。他不喜欢眼前这座雄伟的宫殿，也不能让这座宫殿再存在下去，既然秦国已被消灭，那么宫殿存在的意义也就没有了。他下令搬出宫内所有的金银财宝，然后放火烧了这座宫殿。投降的秦王子婴也没什么用了，杀了他，以免日后死灰复燃，东山再起。只有这样，才算彻底推翻了暴秦王朝。
一场大规模的烧杀抢掠在咸阳城内开始了，历经一百五十余年的都城咸阳遭到了灭顶之灾。刚刚过了几天安宁日子的咸阳百姓，又遭受了一场空前的劫难。这场劫难的指挥者不是残暴的秦王，而是推翻秦王的义军首领项羽。
亡秦以后的项羽一心想回到家乡去，他对别人说：“富贵了而不返乡，就好比穿着绫罗绸缎在夜里走路一样，谁能看得见呢？”项羽手下有一位叫韩生的谋士得知他要率军返乡的消息后，来找项羽说：“将军，关中是个好地方，它东有函谷关，西有乌关，南有武关，北有黄河，四面都有险可守。再说关中土地肥沃，水利发达，物产丰富，是块建都立业的好地方。”
项羽说：“我主意已定，无须多言。”
韩生无可奈何的离去了，他碰到熟人发感慨的说：“以前我就曾听人说过，楚人就像是戴上帽子的猕猴罢了，今天见了项将军，才知道果真如此啊！”
隔墙有耳，这话很快传到项羽的耳朵里，他感觉到自己受到了莫大的侮辱。于是马上命人把韩生抓来，扔进开水锅里煮了。
自古以来，伴君如伴虎，人的性命往往掌握在君主的手上。韩生当时大概忘记了“祸从口出”这则古训。
转眼间攻破咸阳，灭掉暴秦王朝已过去几个月了，各诸侯都眼巴巴地等待着上将军项羽的分封，然后好早一点儿回到自己的封地去。项羽也想回家乡去，但他的上边还有位楚怀王熊心存在，分封之事肯定要征得他的同意。结果怀王传过来的意见令项羽极不满意，他说：“按照原先约定的办理，谁先入关谁做关中王。”项羽听了，暴跳如雷。他当着众将领的面说：“这个怀王，本来就是我们项家扶立起来的，有什么权利对我们指手画脚！我和各位将领历经三年浴血奋战才推翻了暴秦，如今天下已定，他有什么资格出来为诸侯做主！”
这时范增也不失时机地说道：“推翻暴秦是大家的功劳，怀王有什么功劳呢？”
项羽说：“我看这样吧，怀王虽然没有功劳，但也应该分封他土地，尊他为王。”
众将领齐声说道：“是啊，尊他为王就可以了，不用听他的。”
项羽说：“古时候的帝王辖地千里，却都居住在江河的上游地带，现在我们封他为义帝，定都郴州。”
把楚怀王定为什么帝，迁到什么地方，各位诸侯都不关心，他们关心的是自己被封到什么地方。
公元前206年（汉高祖元年）二月，一次分封天下的大会在咸阳隆重举行，所有受封的诸侯集体亮相。
项羽自封为西楚霸王，治所彭城（今江苏省徐州）。
关中被分为三块，章邯封为雍王，治所废丘（今陕西省兴平）；司马欣封为塞王，治所栎阳（今陕西省临潼）；董翳封为翟王，治所高奴（今陕西省延安），这三块地方均分封给了投降的秦国大将。
一心想当关中王的刘邦被封到巴蜀一带，为汉王。其他诸侯也都得到了封赏，总共分封了十八个诸侯王。
分封大会以后，有人高兴有人怨。分到好地方的人自然高兴的合不拢嘴，分到不好地方的人，气得都想骂娘。
把刘邦分到巴蜀这种穷乡僻壤、交通阻塞的地方去，他恨不得立即率兵去和项羽拼一场。刘邦怎么也没想到项羽对他竟是如此薄情，不管怎么说，他是第一个攻进咸阳的人。当不了关中王，至少也应该让他在家乡得到一块封地，想不到项羽却把他封到了那个自古以来放逐罪犯、责贬官员的地方。刘邦很生气，他手下的将领周勃、灌婴和樊哙也怒不可遏，叫嚷着要刘邦率军跟项羽决一死战，争回颜面。毫无疑问，项羽一定是听了范增那个老儿的谗言，既然在鸿门没有下手杀了刘邦，也要在巴蜀困死刘邦，不能让他有机会与项羽对抗。
其实巴蜀一带虽然交通阻塞，但是经过当地百姓的辛勤耕耘，早已开辟出了大片良田。秦国时蜀郡郡守李冰致力于水利开发建设，更使成都平原成了沃野千里、物产丰富的富裕之乡。
这时萧何对刘邦说：“依我们现在的实力，根本不是项羽的对手，跟他去拼，我们没有胜算。大丈夫能伸能屈，何必在乎一时的得失呢。依我看巴蜀这地方现在已非常富足，是个养兵的好地方，汉王不如先去了再说。巴蜀通关中的交通虽然不便利，但正好让我们养精蓄锐，我们可以扩充兵马招募人才，增添实力。一旦有朝一日遇到了机会，我们便可一举平定关中。”
正在气头上的刘邦听萧何这么一说，觉得还有些道理，气也就消了许多。
萧何见刘邦没有反驳，继续说道：“汉中这块地方也不错，与巴蜀相连，同关中只隔着一道秦岭。如果汉王能要过来，我们就把治所定在南郑。”
刘邦知道萧何书读得多，又通晓法律、历史和地理，所以对他的建议十分赞赏。于是刘邦就派人叫来了张良，共同商议方案。
韩王成被项羽分封为韩王，治所仍在阳翟。这几天，张良也准备着向刘邦辞行，跟随韩王成回阳翟去。
刘邦实在不愿意张良走，但又不好强留。为了感谢张良对自己的帮助，刘邦准备了一份厚礼送给他。现在趁他还没有走，他把张良找来同他商量着萧何提出的方案。
张良听了，非常赞同。刘邦又备了一份厚礼，让张良送给项伯。一则感谢他在鸿门一事上的恩情，二则是请项伯在项羽面前美言几句，把汉中也划入他的封地。
几个月来，张良跟随刘邦西进，对他的为人、大度、谦逊以及果断看得是清清楚楚。他意识到刘邦是当今各诸侯中能成大事的人，从内心讲不愿意离去，但他毕竟是韩国人，如今韩王要返回封地了，自己不能不跟随韩王回去。刘邦找到张良说明原委，互相心照不宣，都有难以割舍之情，但他真心想为刘邦多做一些事情，以感谢他的知遇之恩。
张良找到项伯，把刘邦送给自己的礼物连同送给项伯的厚礼一并送给他，并向他说明了刘邦的请求。
项伯收到这份厚礼立即去找项羽，说明了刘邦的请求。项羽未加思索，痛快地就答应了。此时的项羽根本没把刘邦放在眼里，多封给他一小块地方算不了什么。刘邦一旦率军到了秦岭那边，他想出来谈何容易，关中有他分封的三个诸侯王把着，刘邦想出都出不来。
大功告成，刘邦开始率军离开关中赶赴汉中。
张良依依不舍，坚持要把刘邦送到封地。刘邦也不推辞，就让张良同行。
当时从关中通往汉中有三条道路，一条是由长安翻越秦岭的子午道，它北起现在的西安市长安区杜陵村，经长安区子午镇旁的子午谷，溯谷而上，经喂子坪、关口越秦岭主脊梁到宁陕沙沟街，顺旬河而下，又经高关场、江口镇、沙坪街至月河坪，再经石泉、过洋县、城固到汉中；另一条是由陕西眉县斜峪口翻越秦岭到达现陕西汉中市汉口区北的褒斜道，这条路比较险峻，沿途设有长距离的栈道，史记中记载的“栈道千里，通于蜀汉”即指此道；最西边的一条道是陈仓道，它北起现在的宝鸡市陈仓区，向南经大散关，沿着清姜河溯流而上，翻越秦岭后沿嘉陵江谷道至陕西凤县，再转向东南顺谷翻越酒奠梁、柴关岭，经留坝、闸石口、勉县的张家河、茶店后，再向东南经勉县到汉中。
公元前206年（汉高祖元年）四月，刘邦率领项羽拨给他的三万人马沿子午道去汉中。这条道在秦时是一条官道，道路相对平坦、宽阔一些，经峻峭处，也有很多大段的栈道。张良一直把刘邦送到褒中（今陕西省安康），这里已经距离汉中不远了。到褒中后张良向刘邦辞行，两人握手告别，好像有说不完的话。
刘邦望着张良，最后说道：“子房此去，不知何时再见，望你多多保重身体，长通信息，以免我挂念。”